نظام حاکمیت شرکتی به عنوان یک نظام مرتبط‌کننده چند شاخه علمی از قبیل حسابداری، مدیریت‌ مالی، اقتصاد و حقوق و با حفظ تعادل بین اهداف اجتماعی و اقتصادی و اهداف فردی و جمعی، موجب تشویق و تقویت استفاده کارآمد و بهینه از منابع و الزام ‌پاسخ‌گویی‌^[۵۵] شرکت‌ها در مقابل سایر اشخاص ذینفع در شرکت می‌گردد. از سوی دیگر اجرای نظام حاکمیت شرکتی می‌تواند موجب تخصیص بهینه منابع و بهبود شفافیت اطلاعات مالی منتشر شده در بازار و در نهایت رشد توسعه اقتصادی شود (جان^[۵۶] و سنبت^[۵۷]، ۱۹۹۸، نقل از قائمی و شهریاری، ۱۳۸۸).

سازمان همکاری و توسعه اقتصادی (OECD) با هدف افزایش توان و انسجام قوانین نظارتی بر شرکت‌ها و به حداقل رساندن تعارضات موجود در قوانین کشورهای مختلف، ابعاد ۶ گانه زیر را برای نظام حاکمیت شرکتی ارائه نموده است:

1. 1. کسب اطمینان نسبت به چارچوب حاکمیت شرکتی اثربخش،

1. 1. حقوق سهام‌داران و وظیفه اصلی مالکیت،

1. 1. رفتار عادلانه نسبت به سهام‌داران،

1. 1. نقش کلیه ذینفعان در حاکمیت شرکتی،

1. 1. شفافیت مالی و افشای اطلاعات و

1. ترکیب هیئت مدیره.

موارد فوق مبنای بسیاری از بررسی‌ها و تحقیقات و مورد استفاده گسترده کشورها و سازمان‌های مختلف ملی و بین‌المللی قرار گرفته است. هر یک از ابعاد مذبور می‌تواند بر کلیت چارچوب حاکمیت شرکتی اثرگذار بوده و آن را تقویت و یا تضعیف نماید (قائمی و شهریاری، ۱۳۸۸).

بچت^[۵۸] و همکاران (۲۰۰۲)، بعضی از دلایل اهمیت حاکمیت شرکتی را به شرح زیر عنوان نموده‌اند:

1. 1. حرکت وسیع خصوصی‌سازی در سطح جهانی،

1. 1. رشد پس‌اندازهای خصوصی،

1. 1. ترویج و ارتقای کارایی تخصیص پس‌اندازهای مردم به سرمایه‌گذاری‌های پر بازده،

1. 1. حذف مقررات زائد و یکپارچگی بازارهای سرمایه،

1. بحران آسیای شرقی در سال ۱۹۹۸ که منجر شد حاکمیت شرکتی در کانون توجه بازارهای نوظهور قرار گیرد.

تعریف حاکمیت شرکتی ‌بر اساس کشورهای گوناگون در سراسر جهان تفاوت‌های بسیاری دارد. بررسی ادبیات موجود در خصوص حاکمیت شرکتی حاکی از آن است که هیچ تعریف مورد توافقی ‌در مورد حاکمیت شرکتی وجود ندارد.

هدف نهایی حاکمیت شرکتی دستیابی به ۴ مورد ‌پاسخ‌گویی‌، شفافیت، عدالت و رعایت حقوق ذینفعان در شرکت‌ها است. در بین این اهداف، ‌پاسخ‌گویی‌ جوهره وجودی حاکمیت شرکتی است و با اجرای مناسب آن، رسیدن به ۳ هدف دیگر نیز میسر خواهد شود (حساس یگانه، ۱۳۸۵).

۲-۱۹-۱-تعریف و مفهوم حاکمیت شرکتی

تعاریف موجود در خصوص حاکمیت شرکتی در یک طیف قرار می‌گیرند که دیدگاه‌های محدود در یک سو و دیدگاه‌های گسترده در سوی دیگر طیف قرار می‌گیرند. در دیدگاه‌های محدود، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهام‌داران محدود می‌گردد. در طرف دیگر، حاکمیت شرکتی را می‌توان شبکه‌ای از روابط در نظر گرفت که نه تنها بین شرکت و سهام‌داران، بلکه بین شرکت و عده زیادی از ذینفعان از جمله کارکنان، مشتریان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه شرکت و کلیه ذینفعان در شرکت وجود دارد. چنین دیدگاه گسترده‌ای در قالب “تئوری ذینفعان” دیده می شود. مخالفان این دیدگاه بر این باورند که حاکمیت شرکتی با تمرکز بر ذینفعان موضوعی اخلاقی است و در دنیای واقعی بعید است که سوداگران و سرمایه گذاران به انجام اعمال اخلاقی علاقه‌مند باشند؛ مگر این‌که بازده مالی مناسبی از انجام این کار به دست آورند. به طور کلی تعاریف حاکمیت شرکتی در متون علمی دارای ویژگی‌های مشترک و معینی هستند که یکی از آن‌ ها “‌پاسخ‌گویی‌” است (حساس یگانه، ۱۳۸۴).

مفهوم حاکمیت شرکتی ناظر بر نحوه حاکمیتی است که بر یک شرکت سهامی عام اعمال می­ شود و مطابق با آن چگونگی ‌پاسخ‌گویی‌ شرکت به سهام‌داران و همچنین سایر ذینفع­های سازمانی­ آن شکل ‌می‌گیرد. بدین سبب، از نظر کارکرد شرکت­ها و همچنین کل جامعه حائز اهمیت شمرده شده و در سالیان اخیر توجه بسیاری را به خود جلب ‌کرده‌است (عثمان امام^[۵۹] و مالیک^[۶۰]، ۲۰۰۷: ۹۰). صندوق بین ­المللی پول^[۶۱] و سازمان توسعه برای همکاری­های اقتصادی^[۶۲] (۲۰۰۱) حاکمیت شرکتی را ساختار روابط مابین گروه ­های اصلی شامل سهام‌داران، اعضای هیئت مدیره و مدیران و مسئولیت­های مترتب بر آن می­داند. از نظر این سازمان­ها چنین ساختاری زمینه عملکرد رقابت­آمیزی را جهت دست یافتن به هدف­های اولیه شرکت و تنظیم معیارها و سازوکارهای نظارت و کنترل، فراهم ‌می‌آورد. بر این اساس، حاکمیت شرکتی صحیح باید دارای مشخصات زیر باشد:

1. 1. ‌مشوق‌های لازم را برای هیئت مدیره و مدیریت اجرایی فراهم سازد تا آنان منافع مالی شرکت و سهام‌داران را در نظر گیرند.

1. 1. ‌نظارت کارا و مؤثر را تسهیل کند.

1. ‌سازمان را تشویق کند تا از منابع به صورت کارا استفاده کند (نقل از حساس­یگانه و خیرالهی،۱۳۸۷).

به نظر لین^[۶۳] و لیو^[۶۴] (۲۰۰۹)، حاکمیت شرکتی شامل انواع گوناگونی از توافق­ها و سازوکارهای سازمانی و همچنین رویه ­های ایجاد تعادل در قدرت و مسئولیت سهام‌داران شرکت، مدیریت، هیئت مدیره و کارکنان است (لین و لیو، ۲۰۰۹ :۴۷). در این بین، ساختار مالکیت^[۶۵]، اندازه هیئت مدیره، استقلال هیئت مدیره و جدایی مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره از مهم­ترین عوامل مؤثر بر حاکمیت شرکتی است (لیو و سان^[۶۶]، ۲۰۰۵).

۲-۱۹-۲-طبقه بندی نظام های حاکمیت شرکتی

تلاش هایی برای طبقه بندی نظام های حاکمیت شرکتی صورت گرفته که با مشکلاتی همراه بوده است. با این حال یکی از بهترین تلاش ها که از پذیرش بیشتری نزد صاحب نظران برخوردار است، طبقه بندی معروف به نظام های درون سازمانی و برون سازمانی است. عبارت درون سازمانی و برون سازمانی تلاش هایی را برای توصیف دو نوع نظام حاکمیت شرکتی نشان می‌دهد. در واقع، بیشتر نظام های حاکمیت شرکتی، بین این دو گروه قرار می گیرند و در بعضی از ویژگی های آن ها مشترکند این دوگانگی، حاصل تفاوت هایی است که بین فرهنگ ها و نظام های قانونی وجود دارد. با این همه کشورها تلاش دارند تا این تفاوت ها را کاهش دهند و امکان دارد که نظام های حاکمیت شرکتی درسطح جهانی به هم نزدیک شوند.

مکانیزم های برون سازمانی عبارتند از:

• • نظارت قانونی: تدوین، تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب

• • کارایی بازار سرمایه: گسترش بازار سرمایه و تقویت کارایی آن

• • نظارت سهام‌داران عمده: ایجاد انگیزه در سهام‌داران به فعالیت هایی از قبیل خرید سهام کنترلی

• • نقش سرمایه گذاری نهادی: تشویق و گسترش سرمایه گذاری نهادی

• • نظارت سهام‌داران اقلیت: احترام به حقوق سهام‌داران اقلیت و مجاز بودن نظارت اقلیت بر فعالیت های شرکت

• • الزامی کردن حسابرسی مستقل

• فعالیت مؤسسات رتبه بندی: ایجاد تسهیلات برای فعالیت مؤسسات رتبه بندی

مکانیزم های درون سازمانی عبارتند از: